新疆合金投资股份有限公司2018年董事会工作报告 二〇一九年四月二十三日 新疆合金投资股份有限公司 2018年董事会工作报告 2018年，新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关，本着对公司股东负责的、勤勉尽责、认真履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展，现将2018年度工作情况报告如下： 一、2018年公司生产经营情况 2018年，公司根据年度总体经营计划，针对原有镍基合金材料等业务，积极拓展市场、优化业务结构、加强内部管理，有效提升了公司的营业收入，并降低了营业成本；同时积极盘活公司资产并开拓新的业务领域，为下一步实现公司转型奠定了良好的基础。2018年度公司实现营业收入11108.18万元，较上年增长67.15%，主营业务经营状况较上年有所好转。 二、2018年重点工作完成情况 (一)顺利完成董事会换届工作 公司于2017年12月28日召开股东大会选举了第十届董事会，第十届董事会任期自2017年12月28日至2020年12月27日。 2018年1月3日，公司召开第十届董事会第一次会议，选举了董事长、章泽天高考成绩董事会专门委员会委员，并聘任了公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，上述人员共同组成了公司新一届的管理团队，任期与第十届董事会任期相同。 (二)主营业务经营状况不断改善 2018年度，公司继续立足主营业务，积极开发新客户，拓展公司产品的销售渠道，不断提升公司营业收入。截止报告期末，公司镍基合金业务收入较上年同期增长49.12%，公司经营状况较上年同期明显改善。 (三)实际控制人变更 公司于2018年7月9日收到控股股东通海投资发来的《通知函》，公司原实际控制人赵素菲女士正在筹划转让其持有通海投资的全部股权，本事项将涉及公司控制权变更，公司于次日披露了《关于实际控制人筹划转让控股股东股权的提示性公告》(公告编号：2018-034)。 2018年8月3日，本次股权受让方甘霖、、姚军(一致行动人)通过公司披露了《详式权益变动报告书》，赵素菲女士通过公司披露了《简式权益变动报告书》。 2018年9月3日，通海投资股权转让事宜已完成工商变更登记并领取了新的营业执照，通海投资代表人已变更为甘霖。本次股权转让完成后，甘霖先生持有通海投资60%的股份，甘霖及其一致行动人将通过通海投资间接持有公司20.00%的股份，甘霖先生为公司实际控制人。 (四)完成了公司董事补选工作 公司董事李红女士、翁扬水先生、欧阳玉双女士、彭星先生及董事毛春景先生于2018年9月21日向董事会提交了辞职申请。为保持董事会工作的连续性，经董事会提名委员会提名，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于董事会补选非董事候选人的议案》、《关于董事会补选董事候选人的议案》，同意提名甘霖先生、女士、先生、 王爱红女士为公司第十届董事会非董事候选人、高文生先生为公司第十届董事会董事候选人。公司于2018年10月25日以现场会议结合网络投票方式召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会补选非董事的议案》、《关于董事会补选董事的议案》，选举甘 霖先生、女士、先生、 王爱红女士为公司第十届董事会非董事候选人、高文生先生为公司第十届董事会董事候选人，任期与公司第十届董事会任期一致。 (五)加强公司内控制度建设 报告期内，为进一步加强公司内控制度建设，经公司总裁办公会议审议通过，对《新疆合金投资股份有限公司制度汇编》中的部分制度进行了修订并已下发《制度汇编》最新版，由公司全体员工遵照执行。 三、报告期内董事会工作情况 (一)董事会会议召开情况 报告期内公司董事会共召开9次会议，履行了董事会的决策管理职责，具体情况如下： 1、2018年1月3日，公司以通讯方式召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任总裁的议案》、《关于聘任副总裁的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任财务总监的议案》共6项议案。公司董事对本次会议审议的相关事项发表了意见。 2、2018年4月16日，公司以现场会议结合通讯方式召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《2017年董事会工作报告》、《2017年总裁工作报告》、《关于变更会计政策的议案》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于2017年度利润分配的预案》、《关于2017年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《子公司重大事项登记报备制度》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》。公司董事对本次会议审议的相关事项发表了意见。 3、2018年4月24日，公司以现场会议结合通讯方式召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。 4、 2018年6月8日，公司以现场会议结合通讯方式召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》。公司董事对本次会议审议的聘任高级管理人员事项发表了意见。 5、2018年8月20日，公司以现场会议结合通讯方式召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》。公司董事对本次会议审议的相关事项发表了意见。 6、2018年10月8日，公司以现场会议结合通讯方式召开第十届董事会第六次会议， 审议通过了《关于董事会补选非董事候选人的议案》、《关于董事会补选董事候选人的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司董事对本次会议审议的相关事项发表了意见。 7、2018年10月22日，公司以现场会议结合通讯方式召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》。 8、2018年10月31日，公司以现场会议结合通讯方式召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。 9、2018年12月12日，公司以现场会议结合通讯方式召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2018年度财务及内部控制审计机构的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司董事对本次会议审议的相关事项发表了事前认可意见和意见。 (二)董事会各专门委员会履职情况 董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会议事规则履行职责，具体情况如下： 1、战略委员会 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议和公司章程的设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出。 报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》积极履行职责，发挥个人专业特长，积极发表个人和意见，重视公司和规范运作，提出规避经营风险措施，重视关注市场及行业发展变化，根据公司战略发展规划和阶段经营目标，认真进行公司的经营发展规划和相关投资项目的论证分析，提供科学谨慎的决策意见。对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量发挥了重要作用。 2、提名委员会 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提名董事和董事候选人，定期检查董事会架构、人数及董事工作情况。 2018年9月29日，公司以通讯方式召开2018年第一次董事会提名委员会会议，审议通过了《关于提名非董事候选人的议案》、《关于提名董事候选人的议案》。 2018年12月29日，公司以通讯方式召开2018年第二次董事会提名委员会会议，审议通过了《关于提名高级管理人员的议案》。 董事会提名委员会按照《公司法》等相关法律法规，对公司非董事候选人、董事候选人及高级管理人员的任职资格进行了认真审核，认为公司非董事候选人、董事候选人及高级管理人员均符合任职条件，不存在《公司法》的任职情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入情况，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所。 3、审计委员会 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息和披露情况，以及与公司内审机构、外部审计的沟通，关注公司内控制度的制定和执行情况的核查监督。 2018年4月5日，公司以现场结合通讯方式召开2018年第一次董事会审计委员会会议，审议通过了《2017年年度报告及摘要》、《2017年度内部控制评价报告》。 2018年4月21日，公司以现场结合通讯方式召开2018年第二次董事会审计委员会会议，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。 2018年8月16日，公司以通讯方式召开2018年第三次董事会审计委员会会议，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》。 2018年10月18日,公司以通讯方式召开2018年第四次董事会审计委员会会议，审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》。 2018年11月19日，公司以通讯方式召开2018年第五次董事会审计委员会会议，审议通过了《关于续聘2018年度财务及内部控制审计机构的议案》。 4、薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 报告期内以《董事会薪酬与考核委员会议事规则》为指导，为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，对公司高级管理人员的薪酬方案提出了意见。 (三)股东大会召开及执行情况 1、2018年5月9日，公司以现场会议结合网络投票方式召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年董事会工作报告》、《2017年监事会工作报告》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《关于2017年度利润分配的预案》。 2、2018年10月25日，公司以现场会议结合网络投票方式召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会补选非董事的议案》、《关于董事会补选董事的议案》、《关于监事会补选监事的议案》。 3、2018年12月28日，公司以现场会议结合网络投票方式召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2018年度财务及内部控制审计机构的议案》。 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关履行职责，本着对全体股东负责的旨，全面贯彻执行了股东大会通过的各项决议。 (四)公司董事履职情况 公司董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立董事制度指导意见》、《公司章程》等相关，认真履行职责，参与公司重大事项决策。报告期内，董事对历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出；对需要董事发表事前认可意见、意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面意见。本公司董事对公司的重大决策提供了专业的和意见，提高了公司决策的科学性和准确性。 四、2019年董事会工作重点 2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目标的关键之年。公司作为扎根新疆的上市公司，要有责任有担当，要全面贯彻党的十九大，以习新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻习新时代中国特色社会主义经济思想，贯彻落实习总关于新疆工作的重要讲话和重要，贯彻落实治疆方略特别是社会稳定和长治久安总目标，贯彻落实中央经济工作会议，加强党对经济工作的领导，稳中求进工作总基调，新发展，紧扣我国社会主要矛盾变化，按照高质量发展的要求开展全年工作。具体如下： (一)立足实业，继续开拓新的业务领域 2019年公司将进一步防范并化解公司经营风险，继续拓宽现有合金产品的销售渠道，提高公司营业收入，同时借助新疆区位优势以及国家“一带一”发展战略进一步实施主业结构转型。 1、镍基合金材料业务 (1)积极拓展市场，调整产品结构，提高公司竞争力 公司将在稳定现有市场份额的同时，进一步挖掘市场潜力、拓宽销售渠道，提高产品市场占有率。扩大高附加值产品的生产与销售，不断提高企业产品竞争力。 (2)加强内部管理，降低生产成本，提升企业效益 公司将继续健全和完善内部管理和控制体系，持续改进管理流程，明确管理职责，强化管理制度的执行力度。积极采取措施提高镍合金产品的成材率，降低各项损耗，并使用套期保值等方法规避原材料价格上涨的风险，提高产品毛利率。 2、达州市马踏洞片区道、跨铁大桥等工程PPP项目 着力解决目前存在的拆迁、项目建设实施困难等事宜，进一步完善跨铁大桥等相关手续，并督促达州控股尽快支付可用性服务费和运营绩效服务费，确保“16合金债”能够按期本息。 3、进一步整合公司资源、降低管理成本 为降低公司管理成本，2019年公司将继续对现有资源进行整合，最大化利用公司现有资产、业务，进一步实现公司资产的保值增值，提升公司的资产质量。 4、开拓新业务领域 2019年公司将继续开拓新的业务领域，不断实现公司业务多元化发展。 (二)通过多种融资方式进行融资 为深入开拓新的业务领域，公司拟充分发挥上市公司融资平台的优势，依托公司的项目资源，通过多种融资方式进行融资，以提升公司的资产规模并实现快速转型。 (三)继续加强公司内控制度建设 2018年，经公司总裁办公会议审议通过，对《新疆合金投资股份有限公司制度汇编》中的部分制度进行了修订并已下发《制度汇编》最新版，由公司全体员工遵照执行。为进一步加强内控制度建设，2019年公司将在经营过程中严格按照有关执行，并根据实际情况不断调整完善内控制度建设，强化内控管理，优化公司业务流程，加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。 (四)继续加强公司信息披露管理 在信息披露方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好信息披露工作，提升信息披露质量，对信息披露工作的每个环节严格把关，保障信息披露的真实、准确、完整。 (五)加强管理团队建设及员工队伍建设 2019年，公司将继续秉承“简洁、高效、诚信、利他”的原则，引进高层次管理人员，打造一流的管理团队，同时大力培养高层次、高素质的员工队伍，进一步提高员工的核心凝聚力，为提升公司运营效率提供有效支撑。 新疆合金投资股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十三日