九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关，对北新路桥2018年度预计日常关联交易情况进行了核查，并发表如下核查意见：北新路桥及下属公司因日常生产经营需要，预计2018年将与关联方新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）及其下属控参股子公司、河南禹亳铁路发展有限公司发生日常关联交易，预计日常关联交易总金额为110,300.00万元，具体情况如下：
注：因兵团建工集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。（二）上一年度日常关联交易实际发生情况关联交
公司 2016年年度股东大会审议通过了《2017年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与控股股东及其控制的企业发生日常关联交易金额为115,000万元。报告期累计发生日常关联交易金额70,400.04万元，未超过限额。二、关联人介绍和关联关系（一）关联方基本情况1、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司代表人：马超刚注册资本：101,800万元主营业务：铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民113号最近一期财务数据：截至2017年9月30日，该公司资产总额为3,674,051.25万元，净资产为760,399.89万元，实现营业收入1,851,914.74万元，净利润为21,436.49万元（以上数据未经审计）。关联关系：兵团建工集团为公司控股股东，持有公司 47.13%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项的情形。2、新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司代表人：丁长江注册资本：21,600万元主营业务：房屋建筑、市政、建筑装饰等工程施工；预拌商品混凝土，砂石生产；锅炉、机电设备、起重设备安装等。住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路61号最近一期财务数据：截至2017年9月30日，该公司资产总额为302,115.88万元，净资产为83,930.43万元，实现营业收入230,458.98万元，净利润为3,247.03万元（以上数据未经审计）。关联关系：新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项的情形。3、新疆兵团水利水电工程集团有限公司代表人：夏建国注册资本：50,116.45万元主营业务：水利水电、市政、房屋建筑、铁路、土石方等工程施工，起重设备安装等。住所：新疆乌鲁木齐市新市区南路946号金坤大厦综合楼续建1栋14层最近一期财务数据：截至2017年9月30日，该公司资产总额为532,435.52万元，净资产为133,034.13万元，实现营业收入327,957.18万元，净利润为6,099.59万元（以上数据未经审计）。关联关系：新疆兵团水利水电工程集团有限公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其93.21%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项的情形。4、新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司代表人：赵政卫注册资本：1,000万元主营业务：建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发、技术推广及技术服务，工程质量检测及材料试验。住所：新疆乌鲁木齐市河滩北路57号最近一期财务数据：截至2017年9月30 日，该公司资产总额为34,781.79万元，净资产为3,105.13万元，实现营业收入2,353.54万元，净利润为249.56万元（以上数据未经审计）。关联关系：新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项的情形。5、新疆新北商贸有限公司代表人：何喜梅注册资本：500万元主营业务：仓储服务、房屋租赁、销售，建筑材料、机电产品；货物搬运服务、农机及配件，货物与技术的进出口业务等。住所：新疆乌鲁木齐市新市区北站路1号最近一期财务数据：截至2017年9月30日，该公司资产总额为20,220.18万元，净资产为2,336.51万元，实现营业收入32,779.25万元，净利润为535.86万元（以上数据未经审计）。关联关系：新疆新北商贸有限公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项的情形。6、河南禹亳铁路发展有限公司代表人：李元兴注册资本：508,421.04万万元主营业务：铁路客货运输，铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、铁路建设器材的销售；铁路运输技术服务。住所：河南省许昌市文峰路32号最近一期财务数据：截至2017年9月30日，该公司资产总额为861,702.11万元，净资产为314,540.28万元，实现营业收入1,229.73万元，净利润为-568.40万元（以上数据未经审计）。关联关系：北新路桥持有河南禹亳铁路发展有限公司17.58%股权，且北新路桥高管在该公司担任董事、监事和高级管理人员，故河南禹亳铁路发展有限公司为北新路桥关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项的情形。7、新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司代表人：张义友注册资本：300万元主营业务：成品油；仓储服务；废旧金属收购；机械设备及建筑周转料租赁；货物与技术的进出口业务，房屋租赁。住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路80号最近一期财务数据：截至2017年9月30日，该公司资产总额为3,652.04万元，净资产为881.56万元，实现营业收入10,149.90万元，净利润为359.55万元（以上数据未经审计）。关联关系：新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其73.33%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项的情形。8、新疆北新土木建设工程有限公司代表人：黄开其注册资本：8,000万元主营业务：市政工程施工，建筑工程施工，水利水电工程施工等。住所：新疆乌鲁木齐市新市区阿勒泰路2626号德海大厦写字间三楼1、2、7、8最近一期财务数据：截至2017年9月30日，该公司资产总额为282,539.49万元，净资产为12,457.17万元，实现营业收入90,200.35万元，净利润为2,950.25万元（以上数据未经审计）。关联关系：新疆北新土木建设工程有限公司与北新路桥受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项的情形。9、新疆北新永固钢结构工程有限公司代表人：蔡志舰注册资本：5,000万元主营业务：制造销售：建筑材料的开发、生产和销售、商品混凝土的生产和销售等。住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区化工工业园最近一期财务数据：截至2017年9月30日，该公司资产总额为38,491.61万元，净资产为5,459.67万元，实现营业收入22,050.23万元，净利润为550.64万元（以上数据未经审计）。关联关系：新疆北新永固钢结构工程有限公司系新疆北新建材工业集团有限公司全资子公司，新疆北新建材工业集团有限公司与北新路桥受同一母公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项的情形。（二）履约能力分析上述公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系北新路桥正常的生产经营所需。三、关联交易主要内容（一）定价依据上述关联交易，均按照国家物价管理部门的价格进行结算；若无国家物价管理部门的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。（二）关联交易协议签署情况上述关联交易尚未签订具体合同；对于在生产经营中发生的其他关联交易，公司将按照履行程序和信息披露义务。四、手掌痣的位置与命运关联交易目的和对上市公司的影响北新路桥与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。以上各项与关联方的采购行为有利于北新路桥正常的生产经营；向关联方销售产品、商品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。北新路桥与上述关联企业均为法人，经营，在资产、财务、人员等方面均，关联交易不会对北新路桥的性产生不利影响。五、相关审批程序和审核意见（一）公司董事会审议情况公司于2018年4月11日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周彬、黄为群回避表决，并同意将此议案提交公司2017年年度股东大会审议。（二）公司监事会审议情况公司于2018年4月11日召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，关联监事杨文成、杨锦回避表决，并同意将此议案提交公司2017年年度股东大会审议。（三）董事意见公司董事马洁、黄健、罗瑶对本次2018年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表的意见如下：公司预计2018年度发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则；公司董事会对公司2018年度日常关联交易预计的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法规及《公司章程》的。基于上述原因，董事认为公司2018年度日常关联交易预计是合理的，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事同意公司《2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。六、保荐机构核查意见通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、董事意见，与相关管理人员就日常关联交易的必要性、定价公允性等事项进行沟通了解，保荐机构认为：北新路桥2018年度预计发生的日常关联交易符合公司的利益，公司与上述关联人发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。本保荐机构对公司2018年度预计日常关联交易事项无。（以下无正文）
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