8月19日，由雪球主办、智通财经作为合作伙伴参与的“雪球2017夏季论坛私募峰会”在深圳举办。锦天城律师事务所高级合伙人缪毅从法律角度谈海外私募，其中主要介绍了开曼群岛的基金注册情况。
很荣幸和大家做交流，我将从法律角度和大家聊一聊在海外搭建基金平台，海外私募基金平台法律上的注意事项和一些基本的观点。
所谓海外离岸金融中心有好几十个，从基金数量和在管的资产规模来说，美国的特拉华州非常领先，但美国的特拉华州严格意义不能称为完全的离岸的概念，因为我们理解的离岸是真正的基金经理并不在这个地方，只是把基金注册放在这个地方。
从全球范围来看，如果把特拉华州拿掉，开曼群岛常领先的私募基金的注册地。在对冲基金领域，在开曼群岛注册基金的数量占离岸总规模45%，远超其他对手。注册在开曼群岛的资产规模占52%，这是2015年的数据，非常领先。即使在私募股权基金领域，开曼群岛的基金数量也占到11%，距第二名应该是7%，也是拉开一大截。
至于和新加坡，是一个国际金融中心，但是其实真正在注册的基金真的不多，几乎没有私募的对冲基金会以作为设立地。真正在设立的是公募基金，这是因为离岸基金注册的辖区，无论是历史上、传统上，就已经取得先发优势，并且在税务上，也无法和离岸的辖区进行比较。和新加坡是很多基金管理公司的所在地，管基金的人住在和新加坡，但没有人会住在开曼管基金。
为什么要选择开曼作为基金注册地呢？从法律人的角度来讲，我们选择一个基金注册地会非常看重它的法律。从全球范围来讲，英美法系在全球领域里影响常大的，开曼群岛包括其他很多离岸群岛，他们的法律体系很接近英国和美国的法律，比如开曼本身就是美国的海外属地之一，很多法律和英国的法律很接轨，英国的普通法可以直接适用开曼群岛，开曼群岛的成文法在那边大量借鉴美国法律。所以对于全球范围主流的，历史上私募基金的管理人都是在美国的，包括欧洲的，他们去选择离岸注册基金地的时候，看到开曼的法律会觉得非常熟悉，而且开曼群岛的语言也都是英文的，这让主流的基金管理人觉得非常熟悉。
曾经最早的离岸金融中心，包括荷兰的殖民地，在语言上和法律传统上就没有办法和开曼相比，所以开曼成为全球范围内离岸基金注册地的非常有竞争力的方面。
此外，也常重要。开曼群岛没有、战争之类的风险。对基金的管理人来讲，他非常希望找一个非常稳定的地方，他可以确保没有政策上、上的变化来影响到它。
此外，开曼还具有其他通常的离岸司法辖区共有的特点，比如税收，在开曼对离岸基金完全没有税收，也没有印花税、利得税、企业的等等。由于历史传统的原因，基金的投资人对开曼群岛这种司法辖区非常熟悉，可以省去很多沟通成本。
从实操层面讲，开曼群岛相关的服务机构也非常多，这对大家很便利，而且因为竞争的存在，价格方面也有很多的选择。
下面讲讲开曼群岛法律监管的框架，它的法律跟中国相比还蛮简单，主要是几个大的法律，一是组织法，因为开曼对冲基金主要是用《公司法》，以公司形式设的，就有《公司法》，还包括《合伙企业法》和《信托法》。最主要是《开曼共同基金法》，这是所有式对冲基金都需要遵守的一个法。还有《开曼群岛证券投资业务》，这是管基金经理的。总的来说，开曼监管框架简单清晰、稳定性非常强。
开曼基金方面的主要监管机构是开曼的金融管理局。这是典型的SPC的基金结构，其中S是、隔离的意思，P是代表投资组合，C是资产组合公司，它本质上就是一家有限公司，是一个公司制的基金。它的主要特点是在SP这两个地方，资产组合，而且是、隔离的资产组合。它的法律特点是SPC本身是一个单个、的法人，但是在法人实体里面可以发行无数个子基金，就是这些资产组合。
每个子基金都对应自己的资产包，最重要的特点是每个子基金虽然在SPC这个法人的框架里面，但是他们每个子基金之间互相隔离，像的基金一样，可以由自己的投资者，有自己的资产组合，它的盈利和亏损都是来核算，和其他子基金不会互相混同，甚至可以的聘请它自己的服务中介，比如基金管理人，比如投资顾问、行政管理人、律师等，都可以的请。所以这就会给资产管理公司非常大的灵活性。
SPC主要的应用场景大概分三方面：一是比较传统的，一家基金管理公司有很多策略，譬如说有的策略是投股，有的是投债，有些甚至是母基金，有的是投大中华区，有些是全球市场，因为有不同的策略，所以要不同基金分开投，以适应不同投资人的偏好。SPC非常适合这种类型的基金管理人，可以在一个平台上很快速、高效地发出这样的基金来迎合他的需求。
二是专户管理。有些客户会有不同的客户，比如家族企业有特定的投资偏好，所以要为一个单一的客户量身订作基金，以及根据单一客户在不同时间的风险偏好或者盈利要求的变化来进行实时的调配，他要为单一的客户设一个单一的基金。SPC提供很好的平台，很多客户，你为一个客户设立一个的基金，运营成本很高，SPC可以用相对综合、低廉的成本让你同时去服务很多有特定需求的专户的大客户的管理。
三是特定资产或者特定投资机会。有些客户拿到一个很好的投资机会，这个投资机会可能单独拎出来，单独打包成专项基金，这个基金只是投这个产品，有可能是拿到Pro-IPO的投资机会，有可能拿到IPO即时投资者的机会，市场上并不多，他拿到这个机会就把产品单独包装，这个产品比较好卖，可以收更高的费用和拿到更好的条款。这样面对的挑战是时间很短，投资窗口可能只有一个月或者最多两个月时间。如果没有好的基金平台，从头开始白手起家建一个基金，至少需要三个月、四个月，这个千载难逢的投资机会就转瞬即逝。如果有SPC这样的平台，它可以很快设立一个基金，很快把投资机会抓住。根据我们这么多操作海外基金设立，SPC，尤其是后续的子基金发行的速度确实有很大优势。
总的来讲，SPC的综合的优势就归结为两点：一是基金发行效率非常高。二是当你的基金数量比较大的时候，它会非常显著地降低边际成本。这非常适合一些需要有多支基金这样的基金管理人。
发售海外基金的实操中，主要发售基金的文件叫发售备忘录，这是基金发售的主要文件，基金里面主要的商业约定，基金的一些披露的信息，全部综合的放在这份文件里。
SPC的发售文件里面有一个整体的发售备忘录，这像基础设施，把基金整理的框架搭好。每个子基金都有自己的特点，每个子基金又有自己补充的发售备忘录，虽然它是基金的主要文件，但是投资人不需要签这份文件，这份文件只是看的。投资人主要签认购协议，里面会放很多投资人要填写的信息，以及投资者需要对基金管理人做出的种种陈述与。
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